Что нужно знать о компаниях на Кипре

Рассказываем самое важное о кипрских компаниях. 

Регистрация компании на Кипре - одна из самых популярных услуг у наших клиентов. Разнообразие видов компаний, идеальные условия для холдингов, отсутствие требований к уставному капиталу, понятный процесс регистрации и еще множество преимуществ предоставляет остров для желающих «прописаться» на нем. 

В этом материала мы расскажем все, что нужно знать, если вы задумались зарегистрировать компанию на Кипре.

Виды компаний, доступных к регистрации на Кипре

Кипрское законодательство допускает к регистрации в стране компании следующих организационно-правовых форм:

1. «Public Company Limited by Shares» - публичная компания с ответственностью, ограниченной акциями. Аналогом подобного типа компании в России является открытое акционерное общество. 
2. «Private Company Limited by Shares» - частная компания с ограниченной акциями ответственностью. Данный тип компании чаще всего избирается для структур, использующихся в налоговом планировании. 
   В Private Company Limited by Shares согласно учредительному договору, ответственность акционеров компании определяется количеством принадлежащих им в компании акций (Закон о Компаниях, Глава 113, Часть 1,ст. 3, п. 2).
3. «Exempt Private Company – частная компания, освобожденная от обязанности предоставления отчетности в регистрационные органы (Закон о компаниях, Глава 113, ст. 137. 142(1)(д), 155(б), Приложение 6 - Часть II). Компаний данной организационно-правовой формы редко используются в качестве инструмента для налогового планирования, ввиду трудностей, вызванных получением статуса «Exempt». В частности одним из обязательных пунктов, необходимых для присвоения данного звания, является наличие в компании лишь одного участника. Трудности могут возникнуть и с отчетностью Exempt Private Company, которую налоговая служба страны рекомендует пропускать через аудиторов-резидентов Кипра.
4. «Company Limited by Guarantee» - компания, ответственность участников которой ограничена гарантией. В данной структуре отсутствует уставной капитал, ответственность участников определяется суммой, прописанной в учредительном договоре. На момент регистрации компании денежные средства не попадают на расчетный счет, но служат гарантией, что в случае прекращения деятельности компании, эти средства будут внесены участниками в ее активы (Согласно Закону о компаниях, Главе 113, Части1. ст 3. п. 2).
5. «Brunch of Overseas Company» - филиал зарубежной компании, которые, в случае осуществления деятельности на территории Кипра, наряду с другими компаниями подлежат обязательной регистрации в Государственном реестре, а также налоговом органе страны.
6. «General Partnership» - классическое партнерство. Аналогом такой организационно-правовой формы в России является простое товарищество. Существование General Partnership на Кипре начинается с соответствующего договора, подписанного участниками структуры. Ответственность в компании не ограничена.
7. «Limited Partnership» - партнерство с ограниченной ответственностью, является аналогом российского коммандитного товарищества(Закон о партнерствах и фирменных наименованиях, Глава 116, Часть II, ст.47(1)). Участники с неограниченной ответственностью обладают полномочиями по управлению партнерством. Ограниченная ответственность участников компании данного типа определяется размером их вклада.
8. «Sole Proprietorship» - индивидуальный предприниматель. Кипрское законодательство запрещает гражданам России использовать данную организационно-правовую форму для ведения бизнеса на территории страны.
9. «Cyprus Trust» - кипрский траст. Данная структура может использоваться в налоговом планировании, структурировании хозяйственной деятельности и должна полностью соответствовать пунктам Закона о международных трастах (1992г.).

По видам деятельности вышеперечисленные компании можно разделить на:

• торговые;
• холдинговые;
• инвестиционные;
• лицензионные;
• лизинговые;
• компании, специализирующиеся на владении недвижимостью;
• компании, специализирующиеся на торговле ценными бумагами;
• другие.

К самым «ходовым» на Кипре структурам можно отнести холдинговые и торговые компании, популярность которых вызвана отсутствием необходимости получения специальной лицензии на деятельность, а также лояльными требованиями к уставному капиталу.

Резидентность компании на Кипре

Формально, статус резидентной должен присваиваться компании налоговыми органами страны в соответствии с резиденством членов совета директоров (единственного директора), акционеров компании, а также местонахождением счетов компании, местом подписания учредительных документов.

Однако на практике основополагающим фактором в определении компании резидентной является для налоговых служб место, откуда осуществляется эффективное управление организацией.

При наличии статуса резидента Кипра у большинства лиц, входящих в совет директоров, или у единственного директора, компании будет признана резидентной. Резидентность организации закрепляется специальным сертификатом, выдаваемым налоговой службой Кипра.

Корпоративная структура компании на Кипре

Для компаний с ограниченной акциями ответственностью закон называет обязательным наличие определенного круга лиц: директора компании, акционера, бенефициара и секретаря. Рассмотрим характеристики должностей:

• Директор.

Директор кипрской компании может являться физическим или юридическим лицом любого резидентства, однако здесь стоит учесть: резидентство директора может оказывать влияние и на резидентность компании.

При регистрации компании директора назначаются лицами (в будущем - акционерами), подписавшими устав и учредительный договор компании. Принятие решения о смене директора также осуществляется акционерами. Кроме того, если такая возможность прописана в уставе компании, смена директоров может быть проведена и по решению самих директоров (такая опция доступна почти во всех странах, где действует англо-саксонская система права).

Информация о директоре кипрской компании при ее регистрации размещается в Государственном реестре и является публично доступной.
Сведения об изменениях в составе совета директоров, так же, как и данные новоназначенных управляющих лиц, должны в обязательном порядке быть представлены в Государственный реестр.

• Акционер.

Акционером компании может выступать физическое или юридическое лицо любого резидентства. Несмотря на то, что сегодня данное правило опускается налоговыми органами Кипра, стоит иметь в виду наличие в законодательстве страны пункта о взаимосвязи резидентства акционеров и резидентности (или нерезидентности) компании.

Минимальное число акционеров кипрской компании с ответственностью, ограниченной акциями – 1, максимальное – 50.
Информация об акционерах и принадлежащих им в компании акциях фиксируется в Государственном реестре и является публичной. Данные сведения также размещаются в Сертификате об акционерах. В случае изменения в составе акционеров компании, Сертификат об акционерах необходимо редактировать. Осуществить данную процедуру целесообразно через Государственный реестр.

Данные акционеров доступны по запросу третьим лицам. Это же правило распространяется и на директоров и секретарей компании.

• Бенефициар.

Собственник компании. Бенефициар может осуществлять управление своей компанией самостоятельно или посредством номинального директора/акционера.
При использовании услуг номинального акционера права собственника на управление компанией подлежат подтверждению трастовой декларацией. Данный документ подписывается номинальным владельцем акций компании и устанавливает условия владения акциями в пользу выгодоприобретателя.

Информация о бенефициаре не регистрируется в Государственном реестре и является конфиденциальной. Данные о собственнике не подлежат раскрытию третьим лицам и доступны лишь профессиональным посредникам, т.е. организациям, оказывающим компании какие-либо услуги (банковские, аудиторские, регистрационные, номинальный сервис и пр.).

В случае наличия в компании номинального директора, оперативное управление компанией возлагается на «поверенного» - лицо, имеющее доверенность, выданную номинальным директором и позволяющую совершение определенных действий в компании.
Нередко в роли поверенного компании выступает ее собственник.

• Секретарь.

Согласно Главе 113, Части 4, ст.171, Закона о компаниях обязательным пунктом для легального существования компании на Кипре является наличие секретаря. В его должности может выступать физическое или юридическое лицо любого резидентства.

В обязанности секретаря входит подача надлежащих документов в Государственный реестр, мониторинг корпоративных переписок, хранение документации и пр. Для удобства администрирования компании функцию секретаря часто выполняет на Кипре организация, предоставляющая компании юридический адрес в стране или же директорский сервис.

Для лица, находящегося в должности секретаря компании, корпоративным законодательством Кипра предусмотрены следующие ограничения:

• В роли секретаря компании не может выступать ее директор;
• В роли секретаря компании не может выступать юридическое лицо, единственный директор которого является единственным директором и кипрской компании.

Акции и уставной капитал кипрской компании

Для компаний на Кипре разрешены именные акции, которые могут быть разбиты на любое количество серий и классов, а также наделены специальными преимущественными правами. Для выпуска акций необходимо соответствующее разрешение директоров компании.

Требования к уставному капиталу, как и к минимальной его оплате, не выдвигаются.
Оглядываясь на практику можно заключить, что оптимальным размером уставного капитала для кипрской компании станет сумма в 1 000 EUR.

Размер уставного капитала фиксируется в уставе компании и Государственном реестре. При его изменении новые данные должны быть, как занесены в учредительные документы компании, так и поданы в кипрский реестр.

Регистрация компании на Кипре. Необходимые документы

Регистрация компании на Кипре состоит из нескольких этапов:

1. Проверка планируемого названия компании на наличие запрещенных слов, а также схожести (как по написанию, так и по звучанию) с уже существующими на Кипре компаниями. Проверка осуществляется в Государственном реестре;
2. Формирование и подписание устава компании(Memorandum) и учредительного договора(Articles of Association). 
3. Учредительный договор должен включать в себя наименование компании, описание ее структуры, основные цели, размер уставного капитала, разделение его на акции, отметку об ограниченной ответственности участников компании и прочую информацию, предусмотренную Главой 113, Частью 1, ст.4 кипрского Закона о компаниях. 
4. Устав компании должен содержать основные принципы взаимоотношений и взаимодействий участников, описание процедур проведения собрания акционеров, перевода акций, выноса решений и т.д.

Внесение изменений в учредительные документы по прохождении процедуры регистрации будет доступно после выноса компанией специального решения «о внесении изменений и/или дополнений» (Закон о компаниях, Глава 113, Часть 1, ст.12).

После регистрации фирмы на Кипре Государственный реестр выпускает четыре сертификата, служащие в дальнейшем официальным доказательством существования компании:

• Сертификат о регистрации компании (Certificate of Incorporation);
• Сертификат о директорах и секретарях (Certificate of Directors and Secretaries);
• Сертификат о юридическом адресе (Certificate of Registered Office);
• Сертификат об акционерах (Certificate of Shareholders).

В устав и учредительный договор компании Государственный реестр ставит отметки о регистрации.

В случае необходимости внесения в структуру компании каких-либо изменений, подтверждением операции (помимо учредительных документов) могут служить такие документы как:

• Сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing).
  Документ выдается Государственным реестром и свидетельствует о том, что компания является активной и не была вычеркнута из списка кипрских компаний или ликвидирована;
• Сертификат должностей (Certificate of Incumbency).
  Документ, содержащий в себе детальное описание структуры компании, а также вносимых в устав изменений;
• Налоговый сертификат (Tax Certificate).
  Справка, выдаваемая налоговыми органами Кипра, свидетельствующая о налоговой принадлежности компании к стране;
• Выписка из реестра (Company Search).
  Документ, отображающий актуальную информацию об участниках, должностных лицах, уставном капитале и других аспектах компании. Предоставляется на греческом языке.

Отчетность кипрской компании

Ведения отчетности, соответствующей Международным стандартам финансовой отчетности, является неотъемлемой обязанностью всех зарегистрированных на Кипре компаний.

Финансовая отчетность подается в Государственный реестр и подлежит обязательной проверке сертифицированным кипрским аудитором. Обязательным к предоставлению является отчет директоров – Annual Return – содержащий информацию о настоящем состоянии компании, планируемых и произошедших изменениях в составе назначенных должностных лиц и другую информацию, предусмотренную Главой 113, Частью 4, ст. 151 Закона о компаниях.
Ежегодное общее собрание для утверждения финансовой отчетности должно быть проведено не позднее чем через 18 месяцев с момента получения компанией регистрационных сертификатов.
Annual Return должен быть подан не позднее чем через 28 дней с момента проведения собрания.
В налоговые органы страны кипрская компания обязана подавать налоговую декларацию. Сроки предоставления необходимой отчетности – 15 месяцев.

Ликвидация компании на Кипре

Первым вариантом ликвидации кипрской компании можно назвать ликвидацию по судебному решению.
Вторым – ликвидацию по решению участников компании. В данном случае помимо принятия специальной резолюции, подтверждающей решение о ликвидации, для осуществления процедуры потребуется назначение отдельного лица – ликвидатора, исполнителя всех, необходимых для «разбора» компании, действий, таких как подготовка ликвидационного баланса, сбор информации о кредиторах, подача объявление о ликвидации компании в газеты, предоставление копий документов в Государственный реестр.

По прохождении процедуры ликвидации компании вручается свидетельство, подтверждающее прекращение ее существования.

В случае если компания не обладает обязательствами и активами, ей доступен альтернативный, более простой способ ликвидации – вычеркивание компании их реестра. Процедуру подобного рода ведет аудитор, он подтверждает отсутствие долгов и обязательств у компании, готовит необходимую отчетность. В завершении перечня обязательных действий компания, как и в предыдущем случае, получает свидетельство о ликвидации.

Офис компании на Кипре

Наличие регистрационного офиса на территории страны не является обязательным условием для кипрских компаний, однако дает массу преимуществ: компания, имеющая офис на Кипре признается государством резидентной, а значит, может по праву пользоваться всеми, предусмотренными законодательством, налоговыми выгодами, а также использовать в финансовом и/или налоговом планировании международные соглашения и европейские директивы.

Due diligence посредника. Конфиденциальность.

С осведомленностью профессионального посредника (аудитора, юриста, банка) на предмет структуры, вида деятельности, состава участников компании, возникают и сомнения в легальности сбора подобной информации, а также вероятности передачи ее третьим лицам.

Момент сбора информации организациями, оказывающими какие-либо услуги компании, регулируется Законом 2007 года о противодействии легализации доходов от преступной деятельности (Закон Республики Кипр № 188(1) от 2007 года). Среди финансовых учреждений, для которых Закон является обязательным к соблюдению, можно назвать:

• Банковские структуры;
• Организации, оказывающие услуги по переводу денежных средств;
• Кооперативные организации;
• Компании, осуществляющие операции с фондовыми ценностями;
• Частные инвесторы;
• Страховые фирмы;
• Аудиторы/бухгалтеры;
• Агенты по операциям с недвижимостью;
• Адвокаты;
• Ювелиры;
• Фирмы, предоставляющие услуги по корпоративному обслуживанию и управлению имуществом.

Согласно слову закона, все лица, ведущие финансовую, либо близкую к таковой, деятельность, обязаны разрабатывать и соблюдать перечень мер, противодействующих незаконный действиям, таким как отмывание денег или финансирование терроризма.

Профессиональные посредники проводят процедуру Due diligence прежде, чем вступить во взаимодействие с предполагаемым клиентом. Сбор информации является неотъемлемой частью сотрудничества с посредником на Кипре. Посредник должен установить, по соответствующему документу, личность клиента, его место жительства. В некоторых случаях может потребоваться дополнительная информация, например, банковские рекомендации, рекомендации коллег, партеров по бизнесу, детальное описание деятельности компании и пр.

По факту все вышеперечисленные меры преследует две цели. Первая – упростить процедуру поиска и получения информации о подозрительных операциях. Вторая – гарантировать, строго соблюдая правило «знай своего клиента» и контролируя принцип ведения учетных документов, что посредник, оказывающий какие-либо услуги клиенту, при попадании клиента под подозрения предоставит фискальным органам предварительные результаты проведенной им проверки.

Правовая система, действующая на Кипре сегодня - это мощнейший механизм противостояния незаконной финансовой деятельности. Она содержит в себе положения, направленные не только на борьбу с отмыванием денег, но и на предотвращение подобных операций, а также разделы по обнаружению, отслеживанию, заморозке и конфискации полученных незаконным путем денежных средств.

Информация о клиенте будет раскрыта лишь после принятие соответствующего решения судом. Наличие данного решения возможно если:

• На территории Кипра в отношении клиента возбуждено уголовное дело;
• На территории другого государства в отношении клиента возбуждено уголовное дело, и запрос по линии Генеральной прокуратуры был направлен на Кипр.

Важным является тот факт, что информация клиента будет раскрыта судом лишь в том случае, если деяние, совершенное клиентом в другом государстве на Кипре также является уголовно-наказуемым.