Редомициляция: что собой представляет и чем может помочь в вопросе выплаты дивидендов

Стали практически невозможными операции по выводу денежных средств из операционных компаний в холдинговые организации, а также выплате дивидендов собственным акционерам.

В качестве одного из способов решения указанной проблемы выступает редомициляция – процесс, в рамках которого изменяется страна, где регистрируется компания. При этом холдинг, зарегистрированный в РФ, не имеет никаких ограничений в финансовых операциях, относящихся к трансграничным переводам денежных средств.

Поэтому большинство зарубежных организаций, которые торгуются на Московской бирже (MOEX), стараются убедить инвесторов и СМИ в том, что они пребывают в процессе решения данной проблемы и даже рассматривают редомициляцию.

Однако, первая часть 2023 г. уже позади, а перерегистрация ни одной из этих организаций так и не была доведена до конца. Некоторым компаниям при этом все же удалось выполнить шаги по решению соответствующей проблемы. Далее рассмотрим суть и особенности редомициляции, а также определим, с чем могут быть связаны причины возникающих проблем.

Устройство регистрации компаний

Компании, торгующие на MOEX, в основном фактически являются российскими. Они функционируют внутри РФ, при этом именно россияне определяются в качестве конечных бенефициаров акций. Юридически же некоторые компании получили статус зарубежных.

В рамках структуры нередко присутствуют определенные юридические лица, которые, как правило, зарегистрированы в РФ. При этом их владельцем (прямым или посредством нескольких юридических лиц) выступает холдинг, торгующий на бирже.

Наиболее востребованным зарубежным государством для регистрации публичных компаний, торгующихся на MOEX, является Кипр. В этом стране зарегистрированы следующие компании:

1. FixPrice.
2. Globaltrans.
3. HeadHunter.
4. HMS Group.
5. Ozon.
6. Qiwi.
7. Softline.
8. TCS Group.
9. ЕМС.
10. Мать и дитя.
11. Русагро.
12. Циан.
13. Эталон.

Компании Veon, X5 Group и «Яндекс» имеют регистрацию  в Нидерландах, «Окей» — в Люксембурге, ВКонтакте — на Британских Виргинских о-вах, Polymetal — на о-ве Джерси.

Проблемы, возникающие при редомициляции

Холдинговые компании обычно регистрируются в офшорах, где зарубежные компании могут вести свой бизнес в комфортных условиях.

Налоговая эффективность. Зарубежные холдинговые компании в основном ведут свою деятельность в офшорах. При этом переезд, к примеру, в Москву может привести к увеличению налоговой нагрузки.

Определенное решение проблемы заключается в том, чтобы зарегистрировать компанию в САР: на о-ве Русском или  Октябрьском (соответственно Приморский край и  Калининградская область). При этом цель создания САР в 2018 году заключалась в том, чтобы привлечь в него зарубежные компании. Резиденты САР имеют некоторые преимущества, схожие с теми, которыми владеют компании в офшорах.

Однако регистрация в САР характеризуется своими недостатками. Определенные из них были сняты весной 2022 года, при этом были упрощены и изменены требования: в частности, раньше в качестве резидентов САР могли выступать исключительно компании, которые были созданы до начала 2018 года, в настоящее же время возможность определения в качестве резидентов САР имеют компании с регистрацией до 01.03.2022 года.

Возможные штрафные санкции. Уход компании Shell из юрисдикции Нидерландов привел к применению нидерландскими властями мер к удержанию данной компании в рамках собственной юрисдикции.

При этом был введен т.н. налог на выход: при редомициляции компании, являющейся резидентом Нидерландов и имеющей определенные льготы, в страну, которая не входит в ЕС, у этой компании появлялась обязанность по выплате недоплаченных из-за льгот налогов. Такая мера определялась в качестве заградительной.

Сложный процесс. Процесс редомициляции характеризуется достаточной сложностью, большими расходами и низкой скоростью его выполнения. К примеру, с момента объявления «Русалом» намерения по переезду с о-ва Джерси в САР на о-в Октябрьский до момента полного завершения редомициляции прошло около двух лет.

Чуть быстрее это получилось сделать у родительского холдинга En+: заявление акционеров о переезде было зафиксировано в конце 2018 г., а объявление компании об окончании редомициляции - уже летом 2019 г.

Примерное такое же самое время потратила компания «Лента»: летом 2020 г. ее акционерами была объявлена процедура редомициляции, а в конце зимы 2021 г. уже была завершена перерегистрация.

Видно, что длительность процесса определялась месяцами даже при меньших санкциях и других возникающих проблемах. При этом существует вероятность образования в настоящее время гораздо более сложной ситуации.

Отсутствие желания перерегистрации. У руководителей некоторых компаний просто отсутствует желание перерегистрироваться в РФ, что обусловливается одновременно несколькими причинами.

Первое, интерес к перерегистрации может отсутствовать у крупнейших акционеров, к примеру, живущих не в РФ.

Второе, это нежелание компаний ущемлять интересы собственных акционеров, проживающих за рубежом.

Третье, выше уже было сказано, что редомициляция является сложным процессом. Есть вероятность, что определенные компании ожидают того времени, когда ограничения будут смягчены, и просто хотят переждать сложные времена, без совершения каких-либо радикальных действий.

Альтернативные варианты

Редомициляция компании в РФ не является единственным выходом для нее из сложившейся ситуации. Компании также могут рассматривать и пользоваться другими методами решения вопросов.

К примеру, они могут разделить бизнес на 2 части. Так, продажа российской части может быть осуществлена ее менеджерам.

Можно также прибегнуть к вариантам различного уровня выгодности для акционеров.

Выполнить редомициляцию в какое-либо «дружественное» государство.

Следовательно, можно подыскать компромиссное решение интересов акционеров из России и зарубежных стран. Однако данный процесс, подобно редомициляции в РФ, характеризуется определенной сложностью и длительностью.

Стать налоговым резидентом в РФ. Не так давно представителями компании «Мать и дитя» было объявлено о выплате дивидендов всем акционерам. Скорее всего, такая возможность появилась в связи с тем, что компания, зарегистрированная на Кипре, получила налоговое резидентство в РФ.

Необходимо отметить, что руководитель уже достаточно давно объявил об этом. Если это полностью соответствует действительности, данным способом могут воспользоваться и другие руководители компаний.

Обратно выкупить акции, а не получать дивиденды.

В результате это может привести к росту котировок акций посредством повышения рыночной стоимости ценных бумаг акционеров. Также в дальнейшем могут быть погашены выкупленные акции.

Предпринимаемые компаниями шаги

Многие зарубежные компании, торгующие на MOEX, к окончанию 1-ой половины 2023 г., совершили действия, которые позволили снять ограничения, или же оповестили общественность о существующих планах.

Особо выделилась на этом фоне компания Polymetal, планирующая уже летом завершение процесса редомициляции в Казахстан. Также данная компания рассматривает возможность продажи российских активов.

«Яндекс», HMS Group, Veon и Qiwi разделились или задумываются об этом. Кроме того, нужно выделить компанию Softline, продавшую собственный российский бизнес и названную Noventiq. Также акционеры Noventiq ожидают, что в будущем они смогут обменять свои депозитарные расписки на акции «Софтлайна».

ВК и «Русагро» сообщили о прорабатывании способов редомициляции, при этом информация о каких-либо сроках предоставлена ими не была. А девелопер «Эталон» объявил о намерениях получения первичного листинга на MOEX, представители же ЕМС и «Мать и дитя» - о том, что будут изменены банки-депозитарии. Данные действия по сути можно определять альтернативным вариантом редомициляции, однако они могут рассматриваться и в качестве одного из начальных действий в рамках решения проблем, появление которых связано с ограничениями.

Советы директоров TCS Group и Head Hunter получили от  своих акционеров определенное право, по которому они имеют возможность обратно выкупать акции. При этом информация об определенных характеристиках и самом выкупе пока что отсутствует.

Что в результате

Несколько десятков компаний, торгующих на MOEX, являются холдинговыми организациями зарубежных государств. Это в сегодняшних реалиях способствует ограничению их возможностей, одной из которых является выплата дивидендов.

Процесс редомициляции в РФ, при котором холдинговая компания переезжает в российскую юрисдикцию, представляет собой один из главных способов решения указанной проблемы. Однако следует отметить сложность данного процесса, поскольку он требует решения многих проблем.

К завершению 1-го полугодия 2023 г. редомициляция в РФ не была полностью совершена ни одной из зарубежных компаний, торгующих на MOEX. Это может быть обусловлено опасениями данных компаний в связи с ухудшением условий деятельности, штрафными санкциями от юрисдикций, большой сложностью непосредственно самого процесса, отсутствием желания ущемления прав зарубежных акционеров и ожиданием смягчения введенных  ограничений.

Наряду с тем компании могут прибегнуть к альтернативному варианту: разделиться на две части, переехать в юрисдикцию «дружественного» государства, а также, вместо выплаты дивидендов, обратно выкупить акции. При этом руководители многих организаций реально работают в данных направлениях.

Достойна внимания и деятельность такой компании, как «Мать и дитя». Ее представители убеждают, что они имеют намерения по выплате дивидендов всем лицам, приобретшим в ней акции, на что не повлияет даже факт кипрской регистрации. Скорее всего, такое положение обусловлено наличием у компании отечественного налогового резидентства.

Кроме всего прочего, следует отметить, что правительственный орган получил задание к концу 2023 г. по упрощению редомициляции даже при блокировке иностранной стороной процесса перерегистрации. Реализация таких мер, возможно, поспособствует ускорению редомициляции компаний.